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運営管理者:公認会計士 青木寿幸
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■ 部下が1人でも部門長という肩書きをつけるべきか

IPOを目指す未公開会社は、それほど社員の数が多くない。
マザーズのような新興市場でIPO(上場)しようとする会社であれば、30人程度の社員数でも全然おかしくない。
この人数では、部長、課長などの役職をつけていくと、部下がいない管理職ができあがってしまう。
そのため、部長に業務を兼任させようとする。
ただ、これは上場の審査で問題になる。

金融商品取引法において、内部統制を評価することに力を入れている。
IPOの審査で内部統制は、今まで以上に重点的にチェックされる項目となった。
内部統制とは、通常の取引の中で、契約書とそれに関する決済(お金の流れ)のチェックを会社自身が行うことを指す。
未公開会社であれば、社長や役員がお金を出している株主であり、かつ銀行からの借入金にも連帯保証人となる。
社長にとって「会社のお金=自分のお金」となるため、お金の使い方には、社長自身が厳しく目を光らせる。

一方、上場会社であれば、お金は投資家から集める。
社長も役員も銀行の借入金の連帯保証人にもならない。
いわば、他人のお金。
このお金が、上場会社を儲からないことに使われたら、お金を出した人はたまらない。
しかも、未公開会社の時代と違い、扱う金額も億単位。
社歴の浅い社員の数も一気に多くなり、目も行き届かない。

そこで、第三者として監査法人が、それをチェックする。
ただ、監査法人がずっと張り付いて見る訳には行かない。
コストもかかるし、すべての上場会社をチェックするには公認会計士の人数が足りない。
もし、上場会社の社員が自分たちで牽制し合うことができる組織を作ることができれば、監査法人はその機能をチェックするだけでよくなる。

では、上場の審査で内部統制について文句を言われないために、実務的では何をすればよいのだろうか。

1.部門長の兼任は許されない
事業区分(セグメント毎)には、責任者を置くことが絶対。
特に、営業部長、総務部長、経理部長等の主要なポストに他社からの出向者は許されない。
プロパーな社員が必要になるため、逆に出向している社員がいる場合には呼び戻す方がよい。
さらに、それぞれの責任者は他の部門を兼業してはいけない。
あくまで、独立の部門としてお互いに牽制し合うことが前提になる。

2.経理と総務は分ける
経理は、決算書を作り税金の計算までを行う部署のこと。
本当は、金融機関との交渉や投資計画を立てる財務部門を、経理部門から独立させる方がよい。
そして、これよりも絶対に分ける必要があるのが、総務部門。
未公開会社の総務部門がやることは、事務用品を買ったり、来客に対応する部署でしかない。
ところが、IPO(上場)のときには総務部門は重要な役割を果たすことになる。

 ヽ銅鏥程類や稟議決裁制度を作成して、それらを実際に運用して機能させる
◆ヽ式事務の取扱い、法務のチェック、IR(広報)の資料作成を行う

特に、IPO(上場)の審査では株券の発行手続、予備株券の保管手続、廃棄株券の処理手続等について実地調査がある。
IPOの後は、確かに大部分の業務を株式事務代行機関に移すが、それでも株券及び予備株券の管理は厳格に行わなければいけない。
そのため、総務部の中で株式課を作る会社さえある。

3.独立した内部監査人を置く
会社の業務のチェックだけを仕事とする内部監査人を、社員の中から選ぶ。
特に、監査法人は会社の財務諸表は理解できても、事業の特性まで精通していることは少ない。
例えば、営業担当者の個人的な知り合いの会社から商品を仕入れている場合もある。
この仕入金額が、業界平均に比べて異常に高いかもしれない。
本当に不正がないかをチェックするのは、会社の業務が分かっている人間が一番よいだろう。
さらに、内部監査人は、どの部門にも入らず、社長の直下の組織として活動する。

内部監査としての作業は下記の通り。

 〇業年度の最初に監査計画書を作成
◆“鏨萄塞門へ通知する監査実施通知書を作成
 監査実施内容を具体的に記載する監査調書を作成
ぁー卍垢愃能報告するための監査報告書の作成
ァー卍垢ら被監査部門へ改善勧告書を提出
Α“鏨萄塞門が改善結果報告書を作成
А〇愿Δ気譴辛門は改善するとともに、事後報告を行う
─〕菁の監査計画書に反映させる

ここまで読んで、自分の会社には人材が圧倒的に足りないと考えたかもしれない。
その場合には、それぞれの部門が本当に必要なのかを再度、考えてみよう。
部門長がいない部門は統合できれば、審査で指摘されない。
それでも必要であれば、新しい社員を雇うしかない。
IPO(上場)するためのコストだと割り切るべきだ。

最後に、組織をIPOの直前に変えると規定や書類の作成だけではなく、運用のチェックまで必要となり、審査が長引いてしまう。
IPO(上場)の審査が長引いても、誰も儲からないし、やるべき作業が増えていくだけ。
できるだけ早い段階で、IPO(上場)のための社員を雇い、組織を作り上げよう。

(監修 公認会計士 青木寿幸

投稿又は更新日時:2007年05月30日 15:53


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