IPOしたい！！BLOG

IPOしたい！！BLOG tag:www.kabuvalue.com,2008:/gopublic//1 2007-08-07T08:31:43Z IPOまでの時間を短縮したい社長は必見 Movable Type 3.33-ja 優秀な人材が集まっても、会社が儲からない理由 tag:www.kabuvalue.com,2007:/gopublic//1.86 2007-08-07T08:13:51Z 2007-08-07T08:31:43Z

IPOを目指して事業計画書を作成するときには、事業別に売上や利益を作成する。そ...

システム管理者 この事業部はセグメントと呼ばれ、有価証券報告書にも、セグメント別の営業利益まで計算して載せる。 そのため、セグメント別の売上から使った経費を1年間細かく集計していくことになる。これを作成するためには、経理部の人たちに大変な労力と時間がかかる。ではなぜ、ここまでしてセグメント別の情報が必要なのだろうか。単純に、会計基準でセグメント別の資料を作成するように決められているからではない。上場会社とIPOを目指している会社を合わせれば、世の中に何十万社もある。この人たちに意味のない資料を作らせるはずがない。これらの会社もセグメント情報の重要性が分かっているから文句を言わない。昔はこのセグメント別の情報はほとんど重要視されていなかった。日本の会社は、セグメント別よりも会社全体や個人の効率化を重要視していたからだ。例えば、日本の製造業は、工場の中で個々人が効率よく、フル稼働すれば単純に儲かると思っていた。 でも、実際に個々人の能力を最大限に引き出すと、ほとんどの会社が儲かるどころか、赤字になったのだ。 能力がある社員をたくさん採用しても、優秀な社員になるように毎日、研修を行っても、会社としては儲からないということになる。]]> 簡単に言えば、工場に原材料を仕入れてから、できるだけ早く完成品までたどりつくための管理手法のこと。 これによって、仕掛品も最小にして、間接で発生する人件費も小さくする。さらに、完成品が早く作られることで、1つずつの商品にかかる工場の賃料や経費も最小にすることができた。売上が同じなら、完成品の売上原価が低い方が利益が大きくなる。やっと日本の製造業も気づいて、工場ごと、セグメントごとの管理を始めたのだ。もちろん、日本でもこれを早くから知っていて、工場での在庫をゼロにしていた自動車会社があった。この自動車会社は、工場での在庫を強制的にゼロしているため、1つのラインで部品が足りなくなるとタクシーで在庫をとりに行くことすらあった。無駄なタクシー代を支払ってでも、在庫が増えたり、間接コストが増えることを工場の人たちに許す方が、結果的にコストがかかることを知っていたのだ。この会社は、今では世界一の自動車会社になった。これは、製造業だけに当てはまることではない。サービス業で、個々人の売上だけを集計して、成果主義で給料を支払う会社がある。確かに、パソコンが発達し、個々人でセグメント別と言える会社もあるのは確かだ。しかし、やはり最低でも3人以上で事業は行われる。多ければ、商社など、千人単位で1つの事業になる。このセグメントでの個々人がフル稼働すれば、お互いに会って会議する時間もなくなり、連携もとれなくなる。バラバラに秘書や総務に仕事を依頼するため、忙しいときと暇なときの差が大きくなる。会社は、忙しいときに合わせて、人数を調整するため、余分な人が増える。もちろん、暇なときも社員は勝手に仕事を作ることができるので、見た目は忙しそうになる。さらに、サービス業は製造業に比べて、事務所の賃料が高い。秘書や総務がいるだけで、賃料がかかり続ける。増えた給料に、この賃料もプラスされ、社会保険料もプラスされ、交通費もプラスされることを忘れてはいけない。 サービス業であっても、セグメントに入った情報を、できるだけ早く加工して客に提示することで、コストを削減できる。 それによって、セグメントごとの利益は最大になる。そして、このセグメントが合体したものが会社になる。セグメント同士で連携するプロジェクトがあれば、それぞれが自分たちの利益を主張するのではなく、仕事を早く終わらせることが会社の利益につながるのだ。売上が決まっているプロジェクトを長引かせるほど、賃料や間接部門のコストは積みあがっていく。これは、セグメントごとには分からない全社共通の経費であるため、セグメントごとには儲かっていたが、最後に集計すると赤字になってしまう。つまり、どんなに優秀な社員を集めて、能力を最大限に引き出しても、会社は儲からないのだ。それよりも、セグメントごとの管理が重要であり、その利益が最大になる組織を作らなければならない。そのためにも、このセグメントの切り方には十分注意して、すべての担当取締役と部長がセグメントの意味を知っておくべきだろう。（監修　公認会計士　青木寿幸）]]> 税金を余計に払ってまで、資本金を1億円超にすべきか考えよう tag:www.kabuvalue.com,2007:/gopublic//1.85 2007-06-28T06:12:51Z 2007-06-28T06:39:38Z

IPO（上場）を目指すと、資本金が一気に大きくなる。事業を急激に拡大するために...

システム管理者 もともと、資本主義とは経営が上手い人がお金を集めて事業を行い、その利益を投資家に分配する制度。 その中で最も有名な制度が、株式会社。この会社の資本金が大きいと言うことは、お金をたくさん集めた証拠。資本金の金額を法務局にも登記するため、誰でもインターネットで閲覧できる。もちろん、集めたお金は事業に投資する。使わないで、寝かせておく会社はない。そして、事業が拡大していくと、取引先、金融機関、株主など、関係者の数も一気に多くなる。すると、社会的な責任が重くなったと考えられて、いろいろな法律で縛られることになる。取り扱いが変わってくる。 ]]> 重要なことは、一度でも法律違反した会社の会計監査人になる公認会計士又は監査法人はない。 一度でも法律違反すると、その後、ずっと違反したままになってしまう。 そのため、資本金が5億円を超える前に、絶対に公認会計士と協議することが必要だろう。 5億円を超えてから公認会計士に依頼したが、みんなから断られると、困ってしまう。断られる理由は、いろいろあるが、 ①　今までの会計処理がいい加減すぎる ②　税務調査で重加算税を受けたことがある ③　赤字が続いていて、債務超過になる可能性がある ④　依頼する監査報酬が安すぎて、引き受けてもらえない ⑤　特許権の侵害など、裁判で争っている案件がある ⑥　決算時期が3月末で、業界的に忙しい時期に重なっているなどが考えられる。ただし、資本金5億円は金額が大きいため、それほど関係する未公開会社は少ないだろう。次に、関係するのが金融商品取引法（現在は証券取引法）。 1度に1億円以上のお金を集めるときには、有価証券通知書が必要となる。ここでは、資本金の総額ではなく、一度に集める金額が重要となる。なお、公募（過去6ヶ月で50名以上を募集）でなければ通算はない。これに関しては、別の箇所で説明する。最後に、税法。税法は、消費税、法人税、地方税の3つがある。消費税は期首において資本金が1,000万円以上の会社に強制的にかかる。そのため、期中で1,000万円になった会社は次の期からになる。ただ、IPO（上場）を目指す会社であれば、売上が1,000万円以上という基準にすでにかかっているはずだ。そのため、資本金で消費税が変わる場合は少ないだろう。最も影響が大きいのが法人税法。 法人税では、資本金が1億円超の会社を大会社と考える。（「超」なので間違えないように） 簡単に言えば、中小企業であれば経費になるだろうと考えているものが、ならない。例えば、交際費の400万円（このうち90％）の経費への算入も1円もなくなる。つまり、すべての交際費が損金にならずに、税金がかかる。取引先の接待を行い、10万円を使ったとする。決算では、それに4万円の税金がかかる。つまり、14万円で飲みに行ったのと同じことになる。試験研究費の税額控除も使えない。さらに、極めつけは税率も変わる。 800万円までは22％であった法人税が、すべて30％になる。これで、自動的に毎年64万円の税金が増える。地方税は、外形標準課税と均等割りの2つが変わる。外形標準課税は、資本金1億円超の会社の付加価値にかかる税金。簡単に言えば、サービス業が高く、製造業は低くなる。ただ、資本金1億円超の会社にだけ追加でかかる税金なので、増税になる場合の方が多いはずだ。均等割りは、会社が赤字でも支払うショバ代。会社が解散しない限り、絶対にかかってくる税金。 1億円超の場合には、社員数でも変わるが、最高で53万円。 1千万円以下であれば、社員数でも変わるが、最低で7万円。差は46万円だが、これは一時的ではなく、毎年とられるため、10年間合計で比べれば差額は460万円にもなる。このように、資本金がまずは1億円を超えるときに、それによって増える税金を計算した方がよい。シミュレーションすれば、簡単にわかる。 1億円超になってから、そんなはずではという税金になるぐらいなら、資本金は1億円で抑えるべきだろう。 1億円と1億円1千万円で、自己資本比率は、ほとんど変わらない。それどころか、知識がある人から見れば、ムダなお金を使っていないことで好感を持たれるはずだ。（監修　公認会計士　青木寿幸）]]> 部下が1人でも部門長という肩書きをつけるべきか tag:www.kabuvalue.com,2007:/gopublic//1.84 2007-05-30T06:53:03Z 2007-05-31T07:22:44Z

IPOを目指す未公開会社は、それほど社員の数が多くない。マザーズのような新興市...

システム管理者 内部統制とは、通常の取引の中で、契約書とそれに関する決済（お金の流れ）のチェックを会社自身が行うことを指す。 未公開会社であれば、社長や役員がお金を出している株主であり、かつ銀行からの借入金にも連帯保証人となる。社長にとって「会社のお金＝自分のお金」となるため、お金の使い方には、社長自身が厳しく目を光らせる。一方、上場会社であれば、お金は投資家から集める。社長も役員も銀行の借入金の連帯保証人にもならない。いわば、他人のお金。このお金が、上場会社を儲からないことに使われたら、お金を出した人はたまらない。しかも、未公開会社の時代と違い、扱う金額も億単位。社歴の浅い社員の数も一気に多くなり、目も行き届かない。そこで、第三者として監査法人が、それをチェックする。ただ、監査法人がずっと張り付いて見る訳には行かない。コストもかかるし、すべての上場会社をチェックするには公認会計士の人数が足りない。 もし、上場会社の社員が自分たちで牽制し合うことができる組織を作ることができれば、監査法人はその機能をチェックするだけでよくなる。 では、上場の審査で内部統制について文句を言われないために、実務的では何をすればよいのだろうか。 ]]> １．部門長の兼任は許されない事業区分（セグメント毎）には、責任者を置くことが絶対。特に、営業部長、総務部長、経理部長等の主要なポストに他社からの出向者は許されない。プロパーな社員が必要になるため、逆に出向している社員がいる場合には呼び戻す方がよい。さらに、それぞれの責任者は他の部門を兼業してはいけない。あくまで、独立の部門としてお互いに牽制し合うことが前提になる。 ２．経理と総務は分ける 経理は、決算書を作り税金の計算までを行う部署のこと。本当は、金融機関との交渉や投資計画を立てる財務部門を、経理部門から独立させる方がよい。そして、これよりも絶対に分ける必要があるのが、総務部門。未公開会社の総務部門がやることは、事務用品を買ったり、来客に対応する部署でしかない。ところが、IPO（上場）のときには総務部門は重要な役割を果たすことになる。 ①　各種規程類や稟議決裁制度を作成して、それらを実際に運用して機能させる ②　株式事務の取扱い、法務のチェック、IR（広報）の資料作成を行う特に、IPO（上場）の審査では株券の発行手続、予備株券の保管手続、廃棄株券の処理手続等について実地調査がある。 IPOの後は、確かに大部分の業務を株式事務代行機関に移すが、それでも株券及び予備株券の管理は厳格に行わなければいけない。そのため、総務部の中で株式課を作る会社さえある。 ３．独立した内部監査人を置く 会社の業務のチェックだけを仕事とする内部監査人を、社員の中から選ぶ。特に、監査法人は会社の財務諸表は理解できても、事業の特性まで精通していることは少ない。例えば、営業担当者の個人的な知り合いの会社から商品を仕入れている場合もある。この仕入金額が、業界平均に比べて異常に高いかもしれない。本当に不正がないかをチェックするのは、会社の業務が分かっている人間が一番よいだろう。 さらに、内部監査人は、どの部門にも入らず、社長の直下の組織として活動する。 内部監査としての作業は下記の通り。 ①　事業年度の最初に監査計画書を作成 ②　被監査部門へ通知する監査実施通知書を作成 ③　監査実施内容を具体的に記載する監査調書を作成 ④　社長へ最終報告するための監査報告書の作成 ⑤　社長から被監査部門へ改善勧告書を提出 ⑥　被監査部門が改善結果報告書を作成 ⑦　指摘された部門は改善するとともに、事後報告を行う ⑧　来年の監査計画書に反映させるここまで読んで、自分の会社には人材が圧倒的に足りないと考えたかもしれない。その場合には、それぞれの部門が本当に必要なのかを再度、考えてみよう。部門長がいない部門は統合できれば、審査で指摘されない。それでも必要であれば、新しい社員を雇うしかない。 IPO(上場）するためのコストだと割り切るべきだ。最後に、組織をIPOの直前に変えると規定や書類の作成だけではなく、運用のチェックまで必要となり、審査が長引いてしまう。 IPO(上場）の審査が長引いても、誰も儲からないし、やるべき作業が増えていくだけ。できるだけ早い段階で、IPO（上場）のための社員を雇い、組織を作り上げよう。（監修　公認会計士　青木寿幸]]> 公募と私募の違いは常識問題 tag:www.kabuvalue.com,2007:/gopublic//1.54 2007-04-13T03:23:40Z 2007-04-13T05:52:02Z
上場会社にとっては、証券取引法（今年の夏に金融商品取引法に名前が変わる）は憲法と...
日本中央税理士法人ただ、この証券取引法（金融商品取引法）は、上場会社向けだけに決められているわけではない。すべての会社が発行できる株式の取引を規制しているため、未公開会社にも当てはまるのだ。この未公開会社が、一度でも証券取引法（金融商品取引法）に違反すれば、IPO(上場）はできない。これで上場できない会社が意外と数が多いで、気をつけるべきだ。監査法人や証券会社がまだ関与していない時期に、IPO(上場）支援が得意ではない会計事務所だけが顧問だったりすると起こる。後で、証券会社に指摘されて知ったときには、もう遅い。 ]]> 過去6ヶ月間で50名以上の株主を募集すると公募になる。 過去6ヶ月間で49名未満の募集を私募と言うが、これを守れば、100人でも200人の株主がいても問題ない。ただし、500名を超えるとやはり規制の対象になるため、最大で499人まで。さらに、2つ注意点がある。 1．募集の意味 募集とは、投資家に「新しい株主になりませんか」と声をかけることを言う。そのため、49名に声をかけて、3人だけ株主になったとする。この場合、そこから半年以上は新しい株主を募集することができない。なお、従業員持株会は1人とカウントされる。また、同じ投資家に何度も声をかけても、お金を出しても1人とカウントされる。 2．売買行為の規制 初めに1人の株主に株式を割り当てる。その後すぐに、その1人の株主が100人に売却する。 100人は増資に応じたのではなく、1人の株主と株式の売買契約をしただけ。つまり、公募ではない。しかし、これを許せば、簡単に公募の規制を逃れてしまう。 そこで、1人の株主が同一日に同一価格で株式を売買することを「売出」とした。 ここでも注意が必要だ。あくまで、株主が勝手に50人以上に株式を転売した場合でも、発行会社に報告義務がある。株式の譲渡制限とは関係がない。譲渡制限がある株式でも売買することができるからだ。公募と売出の定義は理解できたと思うが、これを未公開会社がやるだけで違反になるわけではない。公募と売出をする前に、株式を発行している会社が財務局に有価証券届出書を提出し、EDINET（インターネットのサイト）に登録しておけば、何の問題もない。ただ、これはIPO(上場審査）で提出するものと同じ様式で、しかも公認会計士の監査が必要になる。提出するのは、あまり現実的ではない。つまり、株主の数を増やすときには気をつけなくてはいけない。有価証券届出書を提出せずに、公募または売出を行えば、IPO(上場）は絶対にできない。でも、ここまでは、未公開会社の社長でも知っていることで、しかもいきなり未公開会社の株主が50名以上にはならないだろう。違反する可能性は小さい。ここからが、本当に知らない間に違反してしまう部分になる。実は、私募でも届出が必要な場合がある。それは、1回で1億円以上の資本金を増やす場合だ。 たった1人の投資家がお金を出す場合でも有価証券通知書の提出が必要になる。 この有価証券通知書は有価証券届出書と違って作成は簡単で、数枚で公認会計士の監査も必要ない。必要事項を記入して財務局に提出するだけ。でも、忘れれば、証券取引法（金融商品取引法）違反になってしまう。さらに、注意したいことがある。 証券取引法（金融商品取引法）は、株式だけではなく、社債や組合、LLC、LLP（一部は対象外）も同じような規制をしている。 ただし、株式とは規制の対象が少し違う。詳細な説明は他のページでもするが、例えば社債の場合には、人数だけではなく、口数も50口未満にしなければ私募にはならない。 2億円の社債を200口にして発行する。それを1人が1口（200万円）、もう1人が99口（1億9,800万円）に投資するだけで公募になる。必ず、何の有価証券（証券取引法第二条に箇条書きされている）を発行するのか。それぞれに、どんな規制があるのかを確認して欲しい。ただ、知らなかったでは済まされない。後悔するのは自分なのだ。（監修　公認会計士　青木寿幸）]]> 自分では上場申請せずにIPOする tag:www.kabuvalue.com,2007:/gopublic//1.79 2007-04-01T09:22:09Z 2007-04-01T11:56:46Z
今の時代、自分の会社を子供に事業承継させたいと考える社長は少なくなった。 50年...
日本中央税理士法人 今の時代、自分の会社を子供に事業承継させたいと考える社長は少なくなった。 50年の歴史を持つ会社であっても、5年後にどうなっているか分からない。単純に、子供に会社を事業承継させたことで倒産すれば、子供も社員も路頭に迷う。それならば、もっと経営が上手な人たちに会社は売ってしまい、お金を子供に相続させた方がよい。これは、会社ではなく、土地などの不動産でも同じことが言える。代々先祖から受け継いだ自宅を一生懸命、親が守って住んできた。これを子供に相続させるために遺言書も書く。会計事務所に相談して、相続税の対策もバッチリ行う。実際に、両親ともに亡くなり、子供がその家を相続する。対策も万全で、親族間でも争いもなく、税金も無事、納めることができた。ここまでが、今までの相続。 ところが、自宅を相続した子供は、その土地をすぐに売ってしまう。 そのお金で、自分の好きな場所に自宅を建てなおす。先祖代々の土地を守ることが自分の生活を豊かにすると考えていない。 ]]> そこで、子供に固執せずに、会社と社員にとって、最もよい事業承継を考える社長が増えた。 その1つの大きな流れがM&A。特に、未公開会社の株式を上場会社の株式と交換するという方法が多い。上場会社にとっては、１．自分の株式を発行するだけで、一切のお金がいらない２．倒産しそうな会社ではなく、黒字で順調な会社を買うことで、ノウハウがすぐに手に入る３．グループ全体の売上と利益が増えるため、株価が上がるというメリットがある。未公開会社にとっては、１．社長は、交換された上場会社の株式を証券市場で売ることでお金を手に入れ、相続で困らない２．社長は親会社の株主にもなるため発言権もあり、会長職として残ることも多い３．将来は上場会社からプロの社長が派遣され、資本も増え、社員にとって安定した会社に変わるというメリットがある。これによって、お互いの利害が一致する。つまり、友好的なM&Aと言える。これなら、上場会社にとっても、買収した後に未公開会社の社長に協力してもらうことができる。子供に事業承継させなくてもよいと考えるならば、上場会社へのM&Aを真剣に考えてみてはどうだろう。と言うのも、M&Aの売り手側はタイミングをよく見極めてやるべきだからだ。 つまり、自分の会社の売上と利益が最高の時期に売ることで、交換してもらえる株式の数が多くなる。 その後の発言力を強め、相続のためのお金も増える。しかも、高値で買った子会社は大事にするので、社員のためにもなる。もし、社長の体調が悪くなってから売り急げば、足元を見られる。上場会社から見ても社長のノウハウが手に入らない。そのときの会社の業績が悪ければ、交換される株式の数も少なくなる。 子供に会社を事業承継しないことを決めたとしても、相続対策はできるだけ早い時期からやるべきという原則は変わらない。 （監修　公認会計士　青木寿幸）]]> M&Aで一気にIPOを達成する tag:www.kabuvalue.com,2007:/gopublic//1.78 2007-03-31T09:19:23Z 2007-03-31T10:11:24Z
今の事業の売上と利益では、どうしてもIPO（上場）が難しいことがある。 IPO(...
日本中央税理士法人 つまり、似たような業種の会社とM＆A（合併)することで売上と利益をかさ上げして、IPO(上場）を目指す。 もともと、M&Aとは、すでにできあがっている事業を買うことで時間を早める。簡単に言えば、お金で時間を買ってる。では、M&Aを使えば、本当にIPO(上場）は近道になるのだろうか。 実は、M&Aで買った会社の社長の7割が失敗したと考えている。失敗とは、高値で買ってしまったことを指す。 ]]> １．事業のシナジー効果（相乗効果）があまりなかった事前の調査とは、すこしビジネスの仕組みが違っていた。そのため、事業を組み合わせても、自社の売上や利益が大きく変わらない。ほとんどシナジー効果はなく、もっと安く買ってもよかった。 ２．社長のコネでつながっている取引先が多かった M&Aの後には今の社長の居場所がなくなるので、辞めてしまうことも多い。すると、いきなり売上が下がる。ビジネスに魅力があって取引しているわけではなく、社長の魅力によって売上が上がっていたことに気づく。 ３．主要な社員が辞めてしまった M&Aの後で、辞めたい社員を募ると、中心となる社員がドンドン辞めてしまう。特に、退職金制度があると、辞めるきっかけを与えてしまうことにもなる。最悪の場合には、1つの部門の社員全員を引き連れて出て行ってしまうこともある。このように考えると、M&Aは使えないのではと思うかもしれない。 ところが、IPO(上場）を目指している場合には、あまりこのような問題が起こらない。 シナジー効果などなくとも、売上と利益が単純にかさ上げされることで、IPO(上場）は近くなる。 IPO（上場）できてしまえば、お金を調達して、売上も利益もいっきに大きくできる。 M&Aした後にIPO(上場）を目指す場合には、以前の社長も株主として残ることが多い。そのため、IPO(上場）という目標が一致して、社長がコネを使った売上を維持しようとする。 M&Aによって入ってきた社員には、ストックオプションをあげる。社員は退職金よりも、ストックオプションの方がダンゼン大きいので、辞めない。このように、IPO(上場）する目的でのM&Aは、成功する確率が高くなる。しかも、IPO(上場）したときに増える時価総額を考えれば、M&Aで買ったお金の方が断然安い。ただ、IPO(上場）を目的としたM&Aでも、失敗することがある。それは、買った会社が思った以上の売上と利益がなかった場合だ。未公開会社では、決算書が間違っているというよりも、正確な簿記の処理がもともとされていないことが多い。簡単に言えば、決算書は税金を計算したり、銀行からお金を借りるための道具にしか過ぎない。これをIPO(上場）のための厳密な会計方針に変えると、売上や利益が変わってしまう。利益が黒字のままならまだよいが、赤字になれば、足を引っ張ってしまう。 これを回避するためには、M&Aする前に、買う会社の決算書をIPO(上場）の基準に合わせて作り直すだけでよい。 修正された決算書をもとに、M&Aの判断と価格を交渉する。それだけで成功するM&Aが実現でき、しかもIPO(上場）できる。（監修　公認会計士　青木寿幸）]]> IPOするとは株式を投資家に売ること tag:www.kabuvalue.com,2007:/gopublic//1.82 2007-03-30T00:24:14Z 2007-07-02T04:15:47Z

「会社が儲かって、監査法人と証券会社の言うことに従えば、勝手に上場できる」と考...

日本中央税理士法人 IPO(上場する）とは、結局は、自分の会社の株式を投資家に売ること。 これは、自分の会社の商品を売るのと同じ感覚だ。証券会社の商品はこの株式になる。つまり、売れない商品を証券会社は仕入れないし、売ることもない。自分の会社の株式を仕入れもらうためには、その情報を自分で証券会社に売り込まなくてはいけない。一方で、投資家も、なぜ儲かっているのかがわからない会社の株式は買わないだろう。今だけしか、儲かっていないのかもしれない。または、たまたま儲かっただけなのかもしれない。買ったとたんに株価が暴落すれば、大損になる。しかも、証券会社が売ろうとしている商品は何万種類もある。株式だけではなく、国債もあるし、投資信託もある。自分の会社の株式を投資家が買いたくなるような情報を、与えなくてはいけない。では、どのような情報をつくるべきなのだろうか。 ]]> 「なぜ儲かっているのか。今後、そのビジネスは長続きするのか。」 という情報が最も重要だろう。さらに、証券会社も投資家も、それほどあなたの説明を一生懸命は聞いてくれない。あなたがビジネスマンであれば分かるはずだ。他の会社の営業マンが来て、商品の説明を聞くのはまだ耐えることができる。商品は見るだけで機能も分かるし、使った後の結果も出る。少しでも興味があれば、理解しようと努力もする。そのあと、営業マンが自分の会社の説明をする。その時間が長く感じ、しかも眠い。他人の会社に興味がないこともあるかもしれないが、会社の事業概要ほどわからないことはない。しかも、何枚ものパンフレットを、何分間も説明しなければ終わらない。実は、自分の会社を証券会社に売り込むときにも、証券会社が今から上場しようとする会社の株式を投資家に売るときにも同じことが起こる。その会社の理念や経営方針など聞かされても、証券会社にも投資家にも興味がない。しかも、どちらも、あなたのビジネス分野のことなど、大雑把にしか知らないはずだ。あくまで、株価とは需要と供給で決まる。証券会社と投資家が理解できないようなビジネスの説明をするような会社の株価は安い。どんなに儲かる、すばらしいビジネスであっても同じだ。 株価が安ければ、時価総額も低くなり、お金は集まらない。お金が集まらずに、IPO(上場）していても経費ばかりがかかる。 一方、あまり儲かっていない会社でも説明がうまければ株価が高くなり、より多くのお金を集めることができる。このお金で、今のビジネスを改良することもできる。もっと儲かる、新しいビジネスを始めることもできる。このような会社こそが、IPO(上場）したことで本当にメリットを得ている。そして、儲かれば、もっと株価が上がり、投資家も儲かる。 つまり、ビジネスの説明がうまい会社の株式を投資家が買うのは、正しいことなのだ。 必ず、覚えておいて欲しい。 IPO(上場する）とは、あなたの会社の株式を証券会社や投資家に売り込むこと。売上と利益さえあれば上場でき、大きなお金が集まるというのは幻想。あなたの会社の商品を取引先に売ることよりも、全然難しい。証券会社と投資家が理解できる情報を作ることを心がけよう。（監修　公認会計士　青木寿幸）]]> 監査法人の世界は非公開 tag:www.kabuvalue.com,2007:/gopublic//1.55 2007-03-11T03:29:37Z 2007-03-30T08:39:06Z

最近では新聞の記事で1面を飾るようになり、少しずつ世間からの関心が高くなった会計...

日本中央税理士法人 会計業界の資格には、公認会計士と税理士の2つがある。ところが、この2つの仕事の違いは、会計業界以外の人はほとんど説明できない。 さらに、監査法人と税理士法人という組織もあるが、この違いとなると会計業界の人でも知らない人がいる。 ]]> つまり、税理士は決算書を作る側なのだ。それを公認会計士が監査する。 ここで、税理士が税金の計算をすることは、法律で強制されているわけではない。個人であれば、自分で確定申告書を作成していることが多い。会社であっても自分で税金の計算をして、税務署に提出している場合もある。ただ、税金の計算が間違っていたら後から延滞税がかかったり、上場会社であれば新聞に出てしまう。会社が作成しなければならない税金の申告書は素人には、ちょっと難しすぎる。自分の会社で税理士を雇う以外は、税理士に依頼するのが普通だろう。最近では、連結納税制度という法律が作られたり、上場する会社も増えた。そのため、税理士も相手にする会社が大きくなってきた。そこで、税理士が2人以上集まると、税理士法人を作る制度が作られた。税理士法人も株式会社のように組織を作って活動している。これで、基本的な会計事務所の世界が理解できたと思う。では、IPO（上場）するときには、どのような会計士や税理士と付き合えばよいのだろうか。結論を言えば、公認会計士や税理士ではなく、監査法人と税理士法人と付き合うべきだろう。そして、同じ顧問料を支払うのであれば、できるだけ質問することだ。 IPO（上場）するときに、決算書が間違っていたら話にならない。組織的にチェックができる会計事務所に頼むべきだ。しかも、金融商品取引法（証券取引法）の改正、会社法の改正、税制改正にも対応しなければいけない。「担当者が間違えました」では済まされない。 IPO(上場）に向けて、自分の会社が大きくなったら、付き合う会計事務所も変えていこう。（監修　公認会計士　青木寿幸）]]> IPOのためには節税が絶対に大事 tag:www.kabuvalue.com,2007:/gopublic//1.52 2007-03-07T01:26:30Z 2007-03-09T08:09:37Z

IPO(上場）するために、できるだけ利益を増やそうと考える。利益が大きくなれば...

日本中央税理士法人 たった1つ、「利益に比例して、支払う税金も増える」という部分だけが間違っている。 ]]> 「決算書の最終利益　＝　決算書の税引前利益　－　税金」 となる。さらに、もう1つ覚えておく計算式がある。それは、「決算書の税引前利益」と「儲かった現金（キャッシュフロー）」も違うということだ。 「キャッシュフロー　＝　決算書の税引前利益　－　税金　＋　減価償却費」 となる。もちろん、この式は簡便的なもので、本当はもっと細かい項目が増える。ただ、それほど細かな式を覚えても意味がない。今や、すばらしい会計ソフトが、勝手に計算してくれるからだ。それよりも、IPO(上場）を目指す会社にとって重要なことは、「決算書の最終利益」と「キャッシュフロー」の2つを大きくすること。「決算書の最終利益」が大きければ、主幹事になりたい証券会社も多くなり、IPO（上場）のときの株価も高くなる。「キャッシュフロー」も大きければ、事業を速く拡大できる。これは、どちらの計算式を見ても分かるが、税金を小さくすることで達成できるはずだ。つまり、IPO(上場）するためには節税することが絶対に不可欠になる。実際に、日本では節税は悪いもののように考えている人たちがいる。でも、世界ではそんなことはない。もちろん、脱税することは犯罪になるし、絶対にやってはいけない。 一方、節税は推奨している国が多いし、すべての会社が努力している。 アメリカの会社が日本に進出して、儲かったとする。子会社であっても、支店であっても、日本で儲かった利益に対して節税しなければ、たくさん税金を日本の税務署に支払うことになる。アメリカに本社があれば、日本での決算書の税引前利益は、本社の決算書の税引前利益と合算される。その税引前利益を調整した利益から算出された税金をアメリカに納める。ここで実は、日本で支払った税金を引くことができるのだ。アメリカとすれば、日本で税金をたくさん支払うぐらいなら、本社の社員の給料や寄付に回して欲しいと考えるのが当然だろう。それで、アメリカの景気がよくなれば、税金も増える。日本でも、世界に進出している会社では、税理士を何人も雇い、さらに有名な国際税務の会計事務所にコンサルティング料を支払う。毎日、世界の税法を研究して、節税する努力をしている。ここでよく考えて欲しい。 10億円の売上がある会社の決算書の最終利益が5千万円だとする。 5％の利益率の会社ということ。この会社が、今よりもたったの500万円の節税ができたとすれば、最終利益は5,500万円になる。この500万円に対応する売上は、1億円にもなる。 つまり、節税することは売上を上げたことと一緒なのだ。 IPO（上場）を目指すから節税は必要ないと考えるのは間違っている。世界に進出する東証一部の上場会社だけが節税すればよいというのも間違っている。日本に進出したアメリカの会社が節税しているのに、もっともよく日本の税法を知っている日本の会社がやらないのはおかしいだろう。絶対に節税すべきだ。それによって、「決算書の最終利益」と「キャッシュフロー」を最大にして、IPO(上場）しよう。（監修　公認会計士　青木寿幸）]]> 粗利益こそがビジネスのすべて tag:www.kabuvalue.com,2007:/gopublic//1.67 2007-03-04T09:22:27Z 2007-03-09T11:37:31Z

よく粗利益という言葉を聞くが、これは損益計算書で売上総利益のことを指す。すべて...

システム管理者 すべての会社にとって、決算書で最も重要な科目が、この粗利益だと言える。 会社の収益力を表す経常利益が一番大事なのでは？絶対、税引後の当期純利益が大事でしょう！！流動資産が大きくすることこそ、安定するのでは？どれだけ体力があるかという純資産価額のはずだ！！と考える人もいるかもしれない。でも、それは間違い。あくまで、経常利益や税引後の当期純利益が黒字になるのは、粗利益が十分、儲かっている場合だけ。流動資産や純資産価額が大きくするためには、粗利益で稼いだお金が会社に貯まっている場合だけ。もともと粗利益が小さいビジネスは、それ以外の部分を見る意味がないのだ。では、いろいろな業種があるが、粗利益の金額又はその率（売上総利益を売上で割った率）は何％あればよいのだろうか。 ]]> 実は、粗利益を社員数で割った金額（社員1人当たりの粗利益）が基準となる。 この金額が1,500万円あれば、すごく儲かっていないが、絶対に損もない。これはどんな業種でも当てはまる。製造業であっても、金融業であっても、サービス業であっても、飲食業であってもだ。しかも、会社の大きさにも関係ない。東証1部の会社であっても、1年前に設立した未公開会社であっても同じ。さらに、社員1人当たりの粗利益が2,000万円に達すると、十分、儲かるビジネスと言える。この会社の社員が30人いれば、粗利益で6億円。問題なくIPO(上場）できる水準と言える。もちろん、6億円という金額ではなく、30人で6億円というのがポイントだ。一方、1,500万円以下のビジネスであれば、経費を削減する、金利が高すぎるなどの努力をしてもダメ。ビジネスのやり方を根本的に変えるべき。もっと儲かるビジネスにしなければ、経常利益や当期純利益をチェックしても意味もない。さらに言えば、社員1人当たりの粗利益が1,500万円以下の会社は、IPO(上場）など夢で終わるだろう。このように、粗利益と社員数が分かれば、IPO(上場）できるかどうかを判断できることになる。なんだ、それだけかと勘違いしないで欲しい。粗利益は、売上から売上原価を差し引いて計算する。ところが、未公開会社の場合、この売上原価を正確に計算できていないことが多い。そのため、社員1人当たりの粗利益を計算しても、IPO(上場）の判断材料にはならない。それだけではんく、ビジネスの意思決定も間違う可能性があるということなのだ。もちろん、IPO(上場）を目指す会社が作った決算書で、粗利益の計算が間違っていれば、監査法人がオッケーを出すはずがない。必ず、IPO(上場）する前に原価計算基準が導入されて、過去の粗利益を含めて計算しなおすことになる。 IPO(上場）するときには過去5年分の決算書を有価証券届出書に記載する。監査法人がチェックする過去2年分だけを修正したのでは、投資家は5年間を単純に比較できない。最低でも5年間の粗利益は正確でなくてはいけない。ここで原価計算と聞くと、工場で製品を作るときに使うというイメージがあるかもしれない。別に、製造業でなくとも、サービス業であっても、原価計算を導入しなければ、正確な粗利益は計算できないのだ。粗利益は、投資家にとってだけではなく、会社の社長にとっても重要な情報。自分のビジネスの方向性が合っているのか、転換した方がよいのかを判断できる材料だからだ。こんな情報は、誰も教えてくれないし、他の資料を見ても絶対にわからない。そのため、IPO(上場）を目指していない場合でも、原価計算は絶対に導入すべきと言える。（監修　公認会計士　青木寿幸）]]> 社員のやる気をなくすストックオプションもある tag:www.kabuvalue.com,2007:/gopublic//1.61 2007-03-01T01:40:05Z 2007-03-09T11:40:15Z

社員とは次のたった2つのことを満たせば、仕事に対して、やる気を出す。 ①　責任の...

日本中央税理士法人 ①　責任のある面白い仕事を任せる ②　高い給料を支払う 未公開会社では、年齢や今までの経歴などはあまり関係ない。やる気がある社員に責任のある仕事がドンドン任される。そして、自分が自由に決定できる仕事の範囲が広くなる。これなら、社員は仕事が面白いはず。 つまり、未公開会社では、社員のやる気さえ引き出せば、自動的に①を満たす。 と言うことは、未公開会社なら②を満たすことだけを最優先に考えればよいことになる。もちろん、IPO(上場）すれば予算があり、社員に支払う給料を年度の初めに確保する。一方、未公開会社では、儲かる前に余っているお金などはない。儲かる前から高い給料を社員に約束することはできない。あくまで、儲かったら高い給料を社員に支払う。これでは、上場会社に負けてしまう。そこで、資本政策で社員にストックオプションを発行する。 ]]> つまり、ストックオプションを使えば、上場会社に負けない給料を、会社が儲かる前から社員に約束できる。 上場会社よりも給料が高くて、仕事も面白い。能力に自信があり、それに見合った高い給料が欲しい人は、IPO(上場）を目指している会社をいつでも探している。 IPO(上場）させたら、ストックオプションを目当てに次の会社に移っていく専門家がいるほどだ。つまり、会社はストックオプションを発行するだけで、優秀な人材を集め、やる気を引き出せる。ただ、このストックオプションには、1つだけ問題がある。確かに、会社法上のストックオプションには1種類しかない。しかし、税法では税制適格ストックオプションと税制非適格ストックオプションの2種類があるのだ。税制適格であれば、行使したときに譲渡益の10％にだけ税金がかかる。給料などにかかる最低の税率が15％だと考えれば、すごく優遇されていると言える。一方、税制非適格であれば、給与と合算されて税金がかかる。所得税は累進であるため、一律に何%とは言えない。ただ、普通のサラリーマンであれば、35%から40%はかかるはずだ。それに譲渡益が合算されれば、40%は超えるだろう。つまり、税制適格に比べて、税金の金額が2倍近くにもなるのだ。 1億円儲かるなら、いいのではと思ってはいけない。全員がIPO(上場）できるわけもなく、本当にIPO（上場）が実現できるのは一部。社員にとって、やっとIPO(上場）できたと思ったとたんに、税金が40%もかかる。これでは、逆にやる気をなくしてしまう。実際に、以前はストックオプションの税制が確立していないことがあり、そういう事例があった。最高裁まで行って争って、株主側が税務署に勝った判例も出てきた。ただ、働きながら裁判をやっているのでは、仕事も身が入らない。社員のために発行したストックオプションが、苦しめることになっている。これでは本末転倒だろう。ストックオプションを発行するときには、税制適格であることが絶対条件になる。社員のやる気を引き出すという目的が達成できないのであれば、発行する意味もない。しかも、今では税制適格ストックオプションの基準は法律で明文化されている。ここで、それほど税金が安いならば、相当、基準が厳しいのではと考えるかもしれない。 もちろん、この税制適格の条件は、1つではない。ただ、社員に対するストックオプションであれば、たった1つのことを満たせばよいだけ。 これは、もともとストックオプションの制度は社員の報酬として発行するために作られている。そのため、社員に対するものだけは、基準がゆるく設定されているのだ。一方で、社長や社員以外の人たちがストックオプションで儲かるのは、細かな条件をクリアしなければならない。とにかく、社員のやる気を引き出すためには、1つの基準をクリアするだけで十分。それが、株式の評価。ストックオプションは将来、社員が行使して1株あたりの価額を払い込むことで、株式に変わる。この行使する価格（行使価額）は、発行するときにあらかじめ決めて登記する。この行使価額を、発行した時点での会社の株価の時価以上に設定すればよい。それだけで、税制適格になって、社員のやる気を引き出すことができる。 資本政策上でストックオプションを発行するときには必ず、株式評価を行い、それを基に行使価格を決めよう。 （監修　公認会計士　青木寿幸）]]> 上場基準は表と裏の2種類ある tag:www.kabuvalue.com,2007:/gopublic//1.68 2007-02-27T09:24:55Z 2007-03-13T10:51:02Z

上場基準には形式基準と実質基準の2種類がある。どちらにも違反していない会社だけ...

システム管理者 上場基準には形式基準と実質基準の2種類がある。どちらにも違反していない会社だけが、IPO(上場）できる。 では、1つではなく、わざわざ2つの基準を作っているのだろうか。すでに漢字だけで、うすうす理解できるかもしれない。答えは、誰もが読める紙に書かれた基準だけでは、それさえクリアすれば、どんな会社もIPO(上場）できてしまう。証券市場でお金を集めて株主が増えれば、利害関係者が多いので簡単には上場廃止にはできない。つまり、上場してから問題が発覚するのは困るのだ。そのため、問題が多そうな会社がIPO（上場）するのを断る口実として、紙に書かない基準を作った。では、具体的に、それぞれは、どのような基準なのだろうか。 ]]> 早い対応によって回復できる場合もあるので、形式基準の違反はできるだけ速く知ることが重要だ。 よく上場を目指す前に公認会計士のショートレビュー（短期調査）を受けているのは、そのため。このショートレビューで、回復できない法律違反が見つかれば、上場はあきらめる。ムダな上場準備の時間や費用も使わなくてすむ。次に、紙に書かない基準を実質基準と言う。これは、形式的には満たしているが、実質的にダメという意味でつけられた名称。なぜ自分の会社がIPO(上場）できないか、理由がはっきりしない。重箱の隅をつつくような細かな部分を指摘されて、IPO(上場）できない。証券会社の審査部門から言われることもある。証券取引所から言われることもある。やんわり断るので、理由がハッキリしないことが多い。もちろん、実質基準でも違反が回復できる場合と回復できない場合がある。 特に、手続き的なことなら回復して、IPO(上場）できる。 一番多いのが、作った制度の運用がうまくいかなくいこと。組織規定、就業規則、内部統制などのルールを決めることは形式基準にあたる。一方、これを運用できているのか、社員にまで浸透しているのかを見極めるのが実質基準と言える。これらは、回復できる実質基準と言えるだろう。一方、回復できない場合もある。形式基準の違反であれば、明らかなので諦めもつく。しかし、手続き以外の実質基準の違反では、IPO(上場）できない理由が、よく分からない。そのため、どうすれば回復できるのかも分からない。さらに、実質基準は紙に書かれていないため、いつ変更されるかも分からない。新しい基準が作られても誰にも分からない。政治的な理由もある。証券会社の間で取り決めもある。証券取引所が勝手に決めていることもある。とにかく、実質基準であっても、形式基準と同様に違反していることを速く知ることだ。もし回復できないなら、速く知ることが心のダメージも不必要な経費も使わない。 別にIPO(上場）しなくても、すばらしい会社がたくさんある。 いつまでもIPO(上場）の失敗で尾を引くと、本業の利益も落ちてしまう。前向きな目標を持つべきだろう。（監修　公認会計士　青木寿幸）]]> 役員になるべき人は慎重に選ぼう tag:www.kabuvalue.com,2007:/gopublic//1.56 2007-02-22T07:09:15Z 2007-03-06T06:32:48Z

未公開会社の場合、役員を親族が占める場合が多い。しかも、役員が所有する不動産を...

日本中央税理士法人 この状態のままでは、上場は難しい。 上場の申請時には、必ず、役員とその取引は厳しくチェックされる。ここで、親族とは役員から見て、二親等以内を指す。さらに、役員との取引の「役員」には、役員持株会、役員等によって過半数以上が支配された会社、財務諸表規則上の関係会社とその役員も含む。役員の名前、役員との取引は有価証券届出書に詳細に載る。 IPO(上場）すれば、全国の誰でもインターネットで簡単に検索できてしまう。親族にお金が流れていることを投資家が知れば、株価が上がるとは思えない。本当に、この役員でよいのか、この取引には問題ないのかと検討して欲しい。 ]]> 働いている実態があったとしても、上場できなくなる。 監査役は独立性が重要となるからだ。監査役だけは、第三者を選任するしかない。しかも、社員は監査役にすると今までの業務とはまったく関係がなくなる。そのため、監査役こそ、外部の専門家や専門知識を持って退官している人に頼むのがよい。その方が経費も少なく、専門的なアドバイスももらえる。さらに、上場の申請時には、この役員との取引が問題になる。役員との取引でよくあるのが、次の3つ。 １．会社が事業に使っている不動産を借りている ２．社長個人が持っている特許権などを会社が借りている。 ３．社長が会社に貸付けているか、会社から借りている これはすべて上場申請時（できれば、もっと前）までには、止めなくてはいけない。不動産と特許権は会社に適正価額で売るしかない。会社とのお金の貸し借りも、消すしかない。そして、役員との取引がどうしても発生する場合には、下記のことを守って欲しい。１．取引の合理性が説明できる資料を作成して、その金額を専門家である第三者のお墨付きをもらうこと２．利益相反にならないように、取締役会からの承認を受けること３．「事業等のリスク」として必ず、開示すること（監修　公認会計士　青木寿幸）]]> IRって、何をすればよいのか tag:www.kabuvalue.com,2007:/gopublic//1.58 2007-02-19T07:24:22Z 2007-07-02T04:08:25Z

IRと聞くと「難しい、横文字は分からない」と思うかもしれない。（IRの正式名称...

日本中央税理士法人 説明会の開催時間が2時間あっても、投資家が集中できるのは20分。 これだけで、理解させる。でも、そんなにびっくりするほど短い時間ではない。 ]]> 上場する前の投資家へのプレゼンテーション、これがIRのこと。 投資家は、機関投資家もいれば、個人投資家もいる。このIRが上手であるほど、株価も高くなり、多くのお金を集めることができる。では、実際にどうすればよいのだろうか。あるIT会社がデータの圧縮技術の特許をとった。静止画像だけではなく、動画もドンドンメールで送る時代に圧縮技術は重要なことは誰でもわかる。この技術を活かして、ビジネスモデルを作って事業を展開している。儲かっている理由は、圧縮技術ではなく、ビジネスモデルがすばらしいからだ。しかし、投資家からは、単なる圧縮技術が有名な会社だけと見られてしまう。同じような技術が開発されるリスクが大きいと判断されてしまえば、株価は上がらない。まずは、その圧縮技術とビジネスモデルを文章で説明する。口頭ではすぐに消えてしまうし、図ではすべての人の理解が一致できない。できるだけ、理論的に、そしてすべての人が理解できるように文章を作る。この文章を何度も直し、これをもとにプレゼンテーションを練習する。 誰にでも、20分間で自分の会社が「儲かる理由」を理解してもらえる原稿ができあがれば、それがIRとなる。 上場審査や投資家の稟議書に添付されるだけの資料は、外注でも十分なので、任せればよい。このIRだけは、コンサルタントの助言をもらってもよいが、絶対に自分で作るべきだ。事業が儲かる理由を投資家に共感してもらって、お金を出してもらうこと、これが上場するという意味なのだ。（監修　公認会計士　青木寿幸）]]> IPOの直前には必ず税務調査が入る tag:www.kabuvalue.com,2007:/gopublic//1.51 2007-02-19T00:48:07Z 2007-03-09T08:09:06Z

IPO(上場）の直前になると、税務署から電話がかかってくる。「税務調査に入りた...

日本中央税理士法人 法務局から税務署にこのデータが送られるので、何かやっているなと感ずかれる。 次に、IPO（上場）の直前には資本金が大きくなることで、事業も急激に拡大する。利益もできるだけ出して、税金もたくさん支払う。投資家に儲かっているというアピールをする。 これは税務署に対しても、儲かっているというアピールにもなるのだ。 税務署としては、ちょっと見に行きたくなるのが心情だろう。 ]]> 重加算税の場合には、監査法人が無限定適正の監査意見を出せないと言い出したのだ。 無限定適正とは、会社の会計処理にまったく問題がないというお墨付きをつけるもの。これが過去2期分ないと上場の審査には通らない。（一部、過去2年前であれば限定付意見でもよいのだが、現実的には無理だろう。）このときになって、社長が慌てふためく。「取引先に支払った手数料は適正な金額で、交際費になるはずがない。」確かに、契約書はある。ただ、具体的に、どのような仕事に対してどれだけ支払ったのか詳細がない。取引先側は、手数料として売上で計上しているので、会計上も税務上もまったく問題がない。取引先の担当者はすでに辞めて転職しているため、連絡はとれない。売上を飛ばしているなんて疑いがかけられたら、取引先も巻き込まれてしまう。あまり、かかわりになりたくないような雰囲気。今から、具体的に新しい契約書を作ることは許さないと、監査法人が目を光らせる。後は、税務署と交渉して、重加算税だけは取り下げてもらうように交渉するしかない。調査での社長の態度もあり、あまり税務署とも関係が良いとは言えない。結局、重加算税として認定されて、2年間も上場が遅れてしまった。もともと、最初から決算書とは別に、税務申告書として正しいのかという検討もするべきだ。 IPO(上場）の直前に税務調査が絶対にはいるのだから、どの部分が指摘されそうなのかも事前に知っておくべき。事前に準備して、税務署からの質問にもちゃんと答えることができれば、心象も悪くないので重加算税にはならないだろう。 IPO（上場）の審査基準をクリアするためには、税務署の対応も必要なのだ。（監修　公認会計士　青木寿幸）]]>