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株式会社 日本中央会計事務所
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■ 部下が1人でも部門長という肩書きをつけるべきか

IPOを目指す未公開会社は、それほど社員の数が多くない。
マザーズのような新興市場でIPO(上場)しようとする会社であれば、30人程度の社員数でも全然おかしくない。
この人数では、部長、課長などの役職をつけていくと、部下がいない管理職ができあがってしまう。
そのため、部長に業務を兼任させようとする。
ただ、これは上場の審査で問題になる。

金融商品取引法において、内部統制を評価することに力を入れている。
IPOの審査で内部統制は、今まで以上に重点的にチェックされる項目となった。
内部統制とは、通常の取引の中で、契約書とそれに関する決済(お金の流れ)のチェックを会社自身が行うことを指す。
未公開会社であれば、社長や役員がお金を出している株主であり、かつ銀行からの借入金にも連帯保証人となる。
社長にとって「会社のお金=自分のお金」となるため、お金の使い方には、社長自身が厳しく目を光らせる。

一方、上場会社であれば、お金は投資家から集める。
社長も役員も銀行の借入金の連帯保証人にもならない。
いわば、他人のお金。
このお金が、上場会社を儲からないことに使われたら、お金を出した人はたまらない。
しかも、未公開会社の時代と違い、扱う金額も億単位。
社歴の浅い社員の数も一気に多くなり、目も行き届かない。

そこで、第三者として監査法人が、それをチェックする。
ただ、監査法人がずっと張り付いて見る訳には行かない。
コストもかかるし、すべての上場会社をチェックするには公認会計士の人数が足りない。
もし、上場会社の社員が自分たちで牽制し合うことができる組織を作ることができれば、監査法人はその機能をチェックするだけでよくなる。

では、上場の審査で内部統制について文句を言われないために、実務的では何をすればよいのだろうか。

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■ 役員になるべき人は慎重に選ぼう

未公開会社の場合、役員を親族が占める場合が多い。
しかも、役員が所有する不動産を借りていることもよくある。
この状態のままでは、上場は難しい。

上場の申請時には、必ず、役員とその取引は厳しくチェックされる。
ここで、親族とは役員から見て、二親等以内を指す。
さらに、役員との取引の「役員」には、役員持株会、役員等によって過半数以上が支配された会社、財務諸表規則上の関係会社とその役員も含む。
役員の名前、役員との取引は有価証券届出書に詳細に載る。
IPO(上場)すれば、全国の誰でもインターネットで簡単に検索できてしまう。

親族にお金が流れていることを投資家が知れば、株価が上がるとは思えない。
本当に、この役員でよいのか、この取引には問題ないのかと検討して欲しい。

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■ 関係会社の整理はどこまでやる

IPO(上場するとき)までには、関係会社は整理しなくてはいけない。
整理とは解散するという意味ではない。
もちろん、解散になる関係会社もあるかもしれないが、IPO(上場)する親会社との関係を整理するという意味。
関係会社の定義は、金融商品取引法(証券取引法)で決められている。
人事的な関係がある会社、または資本的な関係(議決権の20%以上を実質的に保有する)がある会社を指す。
では、なぜ関連会社の整理が必要になるのだろうか。

理由は簡単だ。
IPO(上場)すると、投資家のお金が一気に入ってきて、事業を拡大する。
ここまでは問題ない。
ところが、事業が拡大して、いろいろな仕事が増える。
未公開の時にはなかったような情報も持ち込まれて、仕事になる。
このとき、関係会社があると上場会社の本業以外の売上は付け替えることができてしまうからだ。

でもよく考えると、IPO(上場)して投資家のお金があったからこそ増えた仕事。
この売上も上場会社につけて利益を増やし、株価を上げるべきだ。
関係会社の売上になると、議決権の比率だけが親会社の決算書の反映する。
もし、本体の決算書を合算しないとなれば、一切、上場会社の株主のためにはならない。
これでは、どう考えても公正ではない。
この他にも関係会社が赤字であったり、債務超過であれば、将来、IPO(上場)した後に損失補てんをする可能性もある。

では、この関係会社は簡単に整理できるものだろうか。

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